Na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 listopada 2011 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania, dokonano zmiany urzędowych formularzy wykorzystywanych w postępowaniu przed Krajowym Rejestrem Sądowym. Niniejszy artykuł ma na celu omówienie zasad prawidłowego wypełnienia formularza KRS-W3, tj. wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z wymaganymi załącznikami.
Pobierz wzór wypełnionego przykładowo wniosku o rejestrację spółki z o.o. (formularze KRS-W03, KRS-WE, KRS-WK, KRS-WM).
Puste wzory formularza KRS-W3 oraz wymaganych formularzy stanowiących załączniki do tego formularza można pobrać ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, która znajduje się pod adresem www.ms.gov.pl
Część wstępna formularza
Wypełnianie formularza KRS-W3 należy rozpocząć od oznaczenia Sądu Rejestrowego, do którego jest kierowany wniosek. Będzie to Sąd Rejonowy, w którym utworzono wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, właściwy ze względu na siedzibę rejestrowanej spółki. W przykładowo wypełnionym formularzu wniosku, wskazano, iż spółka ma siedzibę w Warszawie, dlatego też Sądem właściwym jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (z uwagi, iż w tym sądzie funkcjonują 3 wydziały gospodarcze KRS, przy uwzględnieniu tego, iż adres przykładowej spółki znajduje się na ul. Marszałkowskiej, wskazano jako właściwy XII wydział gospodarczy KRS). W tej samej części formularza oznaczamy siedzibę spółki zgodnie z danymi wskazanymi w umowie spółki (sporządzonej w formie aktu notarialnego).
Pozostała część formularza została podzielona na cztery części oznaczone kolejno jako część A,B,C i D. Poniżej znajduje się omówienie zasad wypełniania poszczególnych części.
Cześć A.
W tej części wniosku wskazujemy, kto jest wnioskodawcą. Co do zasady będzie to sama rejestrowana spółka, co należy potwierdzić poprzez zaznaczenie właściwego pola. Ponieważ sąd rejestrowy informuje wnioskodawcę za pomocą listu poleconego o rozpoznaniu wniosku (zarówno zgodnie z żądaniem wnioskodawcy jak i o zwrocie wniosku, czy też wezwaniu do uzupełniania braków wniosku) należy również wskazać adresata do korespondencji dla pism kierowanych przez Sąd. Zasadniczo może to być dowolny adres, jednak ze względów praktycznych zaleca się aby był to adres, pod którym faktycznie funkcjonuje spółka lub zamieszkuje osoba odpowiedzialna za prowadzenie dokumentacji korporacyjnej spółki. Prawidłowe oznaczenie adresu do korespondencji jest istotne również z uwagi na fakt, iż od momentu doręczenia pisma na adres (prawidłowego doręczenia) płynie wnioskodawcy czas na wniesienie środka zaskarżenia postanowienia / wykonania zarządzenia.
W przypadku, gdy wniosek jest składany przez pełnomocnika procesowego, jego dane winny zostać wskazane w części A.3.
Część B.
Należy tutaj wskazać wybraną przez założycieli spółki jej firmę. Zgodnie z art. 160 § 1 Kodeksu spółek handlowych, firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana co do zasady dobrowolnie, musi jednak zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Powyższa zasada dotycząca dowolności wyboru firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością doznaje pewnych ograniczeń na gruncie m.in. Kodeksu cywilnego czy też ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
reklama
Część C.
Część C.1 należy wypełnić, w przypadku gdy chcemy przerejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dawnego Rejestru Handlowego B do obecnie funkcjonującego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (poprzez wskazanie Sądu, który prowadził rejestr, numeru RHB oraz numerów NIP i REGON spółki), w przeciwnym razie należy wszystkie jasne pola tej części przekreślić.
W części C.2 należy wskazać, czy spółka prowadzi z innymi podmiotami działalność gospodarczą na podstawie spółki cywilnej, poprzez postawienie znaku „X” przy właściwej odpowiedzi.
Dane identyfikacyjne spółki takie jak siedziba spółki, jej adres oraz co stanowi novum adres strony internetowej oraz adres email spółki wpisujemy w części C.3 formularza KRS-W3.
Z uwagi na fakt, iż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna być sporządzona w formie aktu notarialnego, w części C.4 należy wskazać dokładne oznaczenie przedmiotowego aktu notarialnego, stanowiącego umowę spółki poprzez wskazanie daty sporządzenia, notariusza sporządzającego akt, danych prowadzonej przez niego kancelarii notarialnej oraz numeru repertorium za którym został sporządzony akt. Dodatkowo w przypadku spółki przerejestrowywanej z Rejestru Handlowego B, jeżeli umowa spółki ulegała zmianom konieczne jest wskazanie zmienionych lub usuniętych postanowień tejże umowy (paragrafów bądź innych przyjętych jednostek redakcyjnych).
W pozostałych rubrykach części C, należy podać dane na temat czasu na jaki została utworzona spółka, pisma przeznaczonego do ogłoszeń dla spółki (o ile w umowie postanowiono, iż będzie to inne pismo niż Monitor Sądowy i Gospodarczy), uprawnieniu wspólników co do ilości posiadanych udziałów oraz o wysokości kapitału zakładowego (obecnie minimalna wysokość wynosi 5 tysięcy złotych). Dane te należy podać zgodnie z umową spółki, której przykładowy wzór można pobrać tutaj.
Część D
Jest to część istotna, bowiem należy prawidłowo oznaczyć załączniki, które składamy wraz z wnioskiem o rejestracje spółki. Będą to zarówno załączniki w formie formularzy, jak i załączniki, które należy sporządzić samodzielnie. To jakie załączniki należy złożyć w sądzie zależy w głównej mierze od danej sytuacji, jednak w przypadku „standardowej” spółki będą to:
Załączniki w formie formularzy : KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru, KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, KRS-WM Przedmiot działalności. Powyżej wymienione, przykładowo uzupełnione formularze można pobrać tutaj.
Pozostałe załączniki : Umowa spółki, Oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, Dokument o powołaniu członków organów spółki, Lista wspólników, Wzory podpisów, Nazwiska, Imiona i adresy członków zarządu, Formularz NIP-2, Formularz RG-1, Opłata za wpis 500 PLN, Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 500 PLN.
Liczba wymaganych załączników jest uzależniona od danej sytuacji, należy jednak zawsze pamiętać, iż z uwagi na „zasadę jednego okienka” zawsze należy załączyć 2 egzemplarze umowy spółki, jeden bowiem, Sąd Rejestrowy po dokonaniu wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców przesyła do Urzędu Skarbowego wraz z formularzem NIP-2.
Załącznik KRS-WE
Przedmiotowy formularz dotyczy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnianie tego formularza, należy rozpocząć od podania, zgodnie z umową spółki oraz danymi podanymi we wniosku podstawowym firmę spółki. Następnie należy podać dane wspólników spółki. Z uwagi na to, że wspólnikiem spółki z. o.o. mogą być nie tylko osoby fizyczne (za wyjątkiem sytuacji gdyby akta miałaby być założone przez jednego wspólnika będącego jednoosobową spółką z o.o.), uzupełnianie danych należy rozpocząć od wskazania tego czy wspólnik jest osobą fizyczną. Od powyższego zależą dane dotyczące wspólnika, które należy podać, dla osoby fizycznej oprócz nazwisk i imion będzie to numer PESEL (jednak w przypadku obcokrajowców, właściwe pole dotyczące tego numeru należy przekreślić), a dla pozostałych będzie to numer REGON oraz NIP. W dalszej części należy podać liczbę i ogólną wartość udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników.
Na jednym formularzu, można podać maksymalnie trzech wspólników, jeśli w spółce jest ich więcej należy załączyć do naszego wniosku kolejny egzemplarz formularza KRS-WE. Należy pamiętać, że do rejestru przedsiębiorców nie zgłaszamy wszystkich wspólników, a jedynie tych, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Załącznik KRS-WK
W tym formularzu podajemy dane dotyczące zarządu rejestrowanej spółki, poprzez wskazanie sposobu reprezentacji spółki oraz danych osób wchodzących w skład tego organu spółki. Zasady reprezentacji należy podać zgodnie z postanowieniami Umowy Spółki. W przypadku, gdy skład pierwszego zarządu nie został powołany w akcie kreacyjnym spółki, konieczne będzie podjęcie stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników, której wzór znajduje się tutaj.
Załącznik KRS-WM
Ostatnim załącznikiem w formie formularza, w przypadku standardowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest formularz w którym podać należy przedmiot działalności spółki. Przedmiot działalności spółki podać należy w formie zgodnej z Polską Klasyfikacją Działalności – PKD. Obecnie obowiązujące PKD 2007, można znaleźć na stronie www.gus.gov.pl
Formularze powinny zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu, niezależnie od przyjętych zasad reprezentacji.
Wzory załączników, które należy sporządzić samodzielnie można znaleźć tutaj.
Opłata od wniosku za wpis spółki do rejestru
Przypomnieć należy, że od dnia 1 lipca 2011 roku, uległa zmianie wysokość opłaty sądowej za wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Obecnie wynosi ona 500 złotych. Dodatkowo należy uiścić również opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 500 złotych.
Spółki24.pl, 11 stycznia 2012 r.
Wzór przykładowo uzupełnionego formularza KRS-W3 znajduje się tutaj.
Puste wzory formularza KRS-W3 oraz wymaganych formularzy stanowiących załączniki do tego formularza można pobrać ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, która znajduje się pod adresem www.ms.gov.pl
Część wstępna formularza
Wypełnianie formularza KRS-W3 należy rozpocząć od oznaczenia Sądu Rejestrowego, do którego jest kierowany wniosek. Będzie to Sąd Rejonowy, w którym utworzono wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, właściwy ze względu na siedzibę rejestrowanej spółki. W przykładowo wypełnionym formularzu wniosku, wskazano, iż spółka ma siedzibę w Warszawie, dlatego też Sądem właściwym jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie (z uwagi, iż w tym sądzie funkcjonują 3 wydziały gospodarcze KRS, przy uwzględnieniu tego, iż adres przykładowej spółki znajduje się na ul. Marszałkowskiej, wskazano jako właściwy XII wydział gospodarczy KRS). W tej samej części formularza oznaczamy siedzibę spółki zgodnie z danymi wskazanymi w umowie spółki (sporządzonej w formie aktu notarialnego).
Pozostała część formularza została podzielona na cztery części oznaczone kolejno jako część A,B,C i D. Poniżej znajduje się omówienie zasad wypełniania poszczególnych części.
Cześć A.
W tej części wniosku wskazujemy, kto jest wnioskodawcą. Co do zasady będzie to sama rejestrowana spółka, co należy potwierdzić poprzez zaznaczenie właściwego pola. Ponieważ sąd rejestrowy informuje wnioskodawcę za pomocą listu poleconego o rozpoznaniu wniosku (zarówno zgodnie z żądaniem wnioskodawcy jak i o zwrocie wniosku, czy też wezwaniu do uzupełniania braków wniosku) należy również wskazać adresata do korespondencji dla pism kierowanych przez Sąd. Zasadniczo może to być dowolny adres, jednak ze względów praktycznych zaleca się aby był to adres, pod którym faktycznie funkcjonuje spółka lub zamieszkuje osoba odpowiedzialna za prowadzenie dokumentacji korporacyjnej spółki. Prawidłowe oznaczenie adresu do korespondencji jest istotne również z uwagi na fakt, iż od momentu doręczenia pisma na adres (prawidłowego doręczenia) płynie wnioskodawcy czas na wniesienie środka zaskarżenia postanowienia / wykonania zarządzenia.
W przypadku, gdy wniosek jest składany przez pełnomocnika procesowego, jego dane winny zostać wskazane w części A.3.
Część B.
Należy tutaj wskazać wybraną przez założycieli spółki jej firmę. Zgodnie z art. 160 § 1 Kodeksu spółek handlowych, firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być obrana co do zasady dobrowolnie, musi jednak zawierać dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Powyższa zasada dotycząca dowolności wyboru firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością doznaje pewnych ograniczeń na gruncie m.in. Kodeksu cywilnego czy też ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
Część C.
Część C.1 należy wypełnić, w przypadku gdy chcemy przerejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dawnego Rejestru Handlowego B do obecnie funkcjonującego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (poprzez wskazanie Sądu, który prowadził rejestr, numeru RHB oraz numerów NIP i REGON spółki), w przeciwnym razie należy wszystkie jasne pola tej części przekreślić.
W części C.2 należy wskazać, czy spółka prowadzi z innymi podmiotami działalność gospodarczą na podstawie spółki cywilnej, poprzez postawienie znaku „X” przy właściwej odpowiedzi.
Dane identyfikacyjne spółki takie jak siedziba spółki, jej adres oraz co stanowi novum adres strony internetowej oraz adres email spółki wpisujemy w części C.3 formularza KRS-W3.
Z uwagi na fakt, iż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winna być sporządzona w formie aktu notarialnego, w części C.4 należy wskazać dokładne oznaczenie przedmiotowego aktu notarialnego, stanowiącego umowę spółki poprzez wskazanie daty sporządzenia, notariusza sporządzającego akt, danych prowadzonej przez niego kancelarii notarialnej oraz numeru repertorium za którym został sporządzony akt. Dodatkowo w przypadku spółki przerejestrowywanej z Rejestru Handlowego B, jeżeli umowa spółki ulegała zmianom konieczne jest wskazanie zmienionych lub usuniętych postanowień tejże umowy (paragrafów bądź innych przyjętych jednostek redakcyjnych).
W pozostałych rubrykach części C, należy podać dane na temat czasu na jaki została utworzona spółka, pisma przeznaczonego do ogłoszeń dla spółki (o ile w umowie postanowiono, iż będzie to inne pismo niż Monitor Sądowy i Gospodarczy), uprawnieniu wspólników co do ilości posiadanych udziałów oraz o wysokości kapitału zakładowego (obecnie minimalna wysokość wynosi 5 tysięcy złotych). Dane te należy podać zgodnie z umową spółki, której przykładowy wzór można pobrać tutaj.
Część D
Jest to część istotna, bowiem należy prawidłowo oznaczyć załączniki, które składamy wraz z wnioskiem o rejestracje spółki. Będą to zarówno załączniki w formie formularzy, jak i załączniki, które należy sporządzić samodzielnie. To jakie załączniki należy złożyć w sądzie zależy w głównej mierze od danej sytuacji, jednak w przypadku „standardowej” spółki będą to:
Załączniki w formie formularzy : KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru, KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, KRS-WM Przedmiot działalności. Powyżej wymienione, przykładowo uzupełnione formularze można pobrać tutaj.
Pozostałe załączniki : Umowa spółki, Oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału, Dokument o powołaniu członków organów spółki, Lista wspólników, Wzory podpisów, Nazwiska, Imiona i adresy członków zarządu, Formularz NIP-2, Formularz RG-1, Opłata za wpis 500 PLN, Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 500 PLN.
Liczba wymaganych załączników jest uzależniona od danej sytuacji, należy jednak zawsze pamiętać, iż z uwagi na „zasadę jednego okienka” zawsze należy załączyć 2 egzemplarze umowy spółki, jeden bowiem, Sąd Rejestrowy po dokonaniu wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców przesyła do Urzędu Skarbowego wraz z formularzem NIP-2.
Załącznik KRS-WE
Przedmiotowy formularz dotyczy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnianie tego formularza, należy rozpocząć od podania, zgodnie z umową spółki oraz danymi podanymi we wniosku podstawowym firmę spółki. Następnie należy podać dane wspólników spółki. Z uwagi na to, że wspólnikiem spółki z. o.o. mogą być nie tylko osoby fizyczne (za wyjątkiem sytuacji gdyby akta miałaby być założone przez jednego wspólnika będącego jednoosobową spółką z o.o.), uzupełnianie danych należy rozpocząć od wskazania tego czy wspólnik jest osobą fizyczną. Od powyższego zależą dane dotyczące wspólnika, które należy podać, dla osoby fizycznej oprócz nazwisk i imion będzie to numer PESEL (jednak w przypadku obcokrajowców, właściwe pole dotyczące tego numeru należy przekreślić), a dla pozostałych będzie to numer REGON oraz NIP. W dalszej części należy podać liczbę i ogólną wartość udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników.
Na jednym formularzu, można podać maksymalnie trzech wspólników, jeśli w spółce jest ich więcej należy załączyć do naszego wniosku kolejny egzemplarz formularza KRS-WE. Należy pamiętać, że do rejestru przedsiębiorców nie zgłaszamy wszystkich wspólników, a jedynie tych, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Załącznik KRS-WK
W tym formularzu podajemy dane dotyczące zarządu rejestrowanej spółki, poprzez wskazanie sposobu reprezentacji spółki oraz danych osób wchodzących w skład tego organu spółki. Zasady reprezentacji należy podać zgodnie z postanowieniami Umowy Spółki. W przypadku, gdy skład pierwszego zarządu nie został powołany w akcie kreacyjnym spółki, konieczne będzie podjęcie stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników, której wzór znajduje się tutaj.
Załącznik KRS-WK
Ostatnim załącznikiem w formie formularza, w przypadku standardowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest formularz w którym podać należy przedmiot działalności spółki. Przedmiot działalności spółki podać należy w formie zgodnej z Polską Klasyfikacją Działalności – PKD. Obecnie obowiązujące PKD 2007, można znaleźć na stronie www.gus.gov.pl
Formularze powinny zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu, niezależnie od przyjętych zasad reprezentacji.
Wzory załączników, które należy sporządzić samodzielnie można znaleźć tutaj.
Opłata od wniosku
Przypomnieć należy, że od dnia 1 lipca 2011 roku, uległa zmianie wysokość opłaty sądowej za wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Obecnie wynosi ona 500 złotych. Dodatkowo należy uiścić również opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 500 złotych.
