Każda zmiana w składzie osobowym Rady Nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga zgłoszenia tego faktu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Poniższe opracowanie przedstawia szereg przydatnych w tym procesie informacji, wskazując m.in.:
- Jakie formularze należy wypełnić?
- Gdzie złożyć wniosek o zmianę?
- Ile wynosi opłata od wniosku o zmianę członka rady nadzorczej?
Informacje podstawowe
Powołanie Rady Nadzorczej co do zasady zależy jedynie od woli wspólników. Jedynie w sytuacji gdy kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powołanie Rady lub Komisji Rewizyjnej jest obowiązkowe. Jednak niezależnie od podstaw powołania tego organu na spółce (dokładniej rzecz ujmując - na zarządzie) spoczywa obowiązek zgłaszania sądowi rejestrowemu wszelkich zmian jej składu osobowego. Zmiany te, mogą być następstwem następujących zdarzeń:
- odwołania dotychczasowego członka i powołaniu nowego (jednego, kilku, lub całego składu)
- zmniejszenia liczebności Rady, poprzez odwołanie części jej składu (pamiętać jednak należy, że minimalna liczebność członków Rady to 3)
- zwiększenia liczebności Rady, poprzez powołanie nowych członków
Sąd właściwy
Zmianę w składzie osobowym Rady Nadzorczej spółki należy zgłosić w sądzie rejestrowym, prowadzącym jej akta rejestrowe.
Termin
Na zgłoszenie zmiany spółka ma 7 dni od dnia przyjęcia przez członka Rady Nadzorczej proponowanego mu stanowiska. Konsekwencją niezachowania powyższego terminu jest nałożenie przez sąd kary grzywny na spółkę. Kara ta może być nałożona ponownie. Jeżeli mimo upomnień i kary grzywny nie złożono wniosku o zmianę, Sąd z urzędu może orzec o rozwiązaniu spółki i ustanowić dla niej kuratora.
W jakiej formie należy zgłosić wniosek o zmianę?
Postępowanie przed Krajowym Rejestrem Sądowym, jest postępowaniem postępowaniem formularzowym. Wszelkie wnioski, dotyczące zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców, należy zgłaszać na prawidłowo uzupełnionych urzędowych formularzach, które są dostępne w budynkach sądów rejestrowych oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości. Formularze te dostępne są również do pobrania w naszym serwisie.
reklama
Jaki formularz?
Formularzem, który w pierwszej kolejności należy wypełnić w celu zgłoszenia zmiany w składzie Rady Nadzorczej, jest formularz KRS-Z3. Jest on niejako formularzem „przewodnim”. Następnie wypełnić należy załącznik do formularza KRS-Z3, tj. formularz KRS-ZK (organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki). Formularze te, należy uzupełnić zgodnie z zawartymi w nich instrukcjami.
Forma formularza
W postępowaniu rejestrowym formularze można uzupełnić:
- ręcznie
- maszynowo
- na komputerze
Należy pamiętać, aby przekreślać pola puste (nieuzupełnione). Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby wniosek był czarnobiałym wydrukiem komputerowym. Należy jednak pamiętać o własnoręcznym podpisaniu formularzy przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki (o czym niżej).
Załączniki
Kwestia wymaganych załączników jest zależna od tego, czego dotyczy zgłaszana zmiana w składzie osobowym spółki. Poniżej lista załącznikowo wymaganych dla odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej i powołania nowego:
- dokument będący podstawą odwołania dotychczasowego członka Rady Nadzorczej
- dokument, na mocy którego powołano nowego członka Rady Nadzorczej
- notarialnie poświadczony wzór podpisu członka Rady Nadzorczej
- dokument wskazując dane osobowe członka Rady Nadzorczej
- dowód uiszczenia należnych opłat
Należy pamiętać, że wszystkie załączniki (tj. dokumenty załączone do formularzy) składane w sądzie powinny być:
oryginałami, lub notarialnie poświadczonym kopiami (za poświadczenie dokumentu u notariusza zapłacimy 6 PLN za każdą rozpoczętą stronę)
Opłaty sądowe
Należne opłaty wynoszą:
- 400 PLN opłaty sądowej za wpis
- 250 PLN za ogłoszenie w MSiG
Opłatę można wnieść zarówno w formie bezgotówkowej na rachunek bankowy sądu rejestrowego oraz gotówką w kasie sądu.
Zgodnie z wola ustawodawcą, wniosek o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowej podlega jednej opłacie, niezależnie od tego, ile zmian zgłaszamy. Ze względu na powyższe warto więc tak planować podejmowanie działań, które wymagają zgłoszenia do KRS, aby dokonywać ich jednocześnie.
Kto podpisuje wniosek?
Wniosek (tj. formularze KRS) powinien zostać podpisany przez zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce. Wniosek może podpisać również prokurent samoistny bądź pełnomocnik procesowy. W takim przypadku do wniosku należy dodatkowo dołączyć dokument pełnomocnictwa oraz dowód uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie 17 PLN.
Informacja o wpisie
Jeżeli postępowanie rejestrowe zakończyło się wpisem, sąd rejestrowy zawiadomi nas o tym fakcie listownie, przesyłając postanowienie.
Informacje dodatkowe
Poniższe informacje nie wynikają z przepisów prawnych, dotyczą jednak praktyki funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego
Kserokopia Wniosku
Jeżeli składamy wniosek w biurze podawczym sądy rejestrowego, zawsze warto jest przygotować kserokopie zarówno formularzy jak i załączników składanych w sądzie. Jeżeli w momencie składania wniosku przedstawimy pracownikowi biura podawczego w/w kserokopie, potwierdzi on na nich złożenie wniosku oraz wskaże sygnaturę jaką nadano wnioskowi.
Wniosek o przyśpieszenie rozpoznania wniosku
Jeżeli z różnych przyczyn, zależy nam na szybkim rozpoznaniu Naszego wniosku, a owa przyczyna jest zasadna, możemy złożyć wniosek o przyspieszenie rozpoznania naszego wniosku. Owe pismo należy skierować do Przewodniczącego właściwego Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. W kwestii skuteczności takiego wniosku, należy stwierdzić, że w sytuacji gdy nasze przesłanki można obiektywnie uznać za uzasadnione, zazwyczaj Przewodniczący pozytywnie ustosunkowuje się do naszego pisma.
Kiedy lepiej nie składać wniosku
Jeżeli chcemy złożyć wniosek osobiście w biurze podawczym sądu rejestrowego, ze względu na oszczędność czasu powinniśmy omijać okres pomiędzy 1 a 15 lipca. W tym okresie czasu większość spółek składa w sądzie sprawozdania finansowe, a co za tym idzie, kolejki zarówno do kasy jak i biura podawczego są bardzo długie.
Łukasz Schiffer, 3.08.2010
Zobacz także:
Utwory zawarte w serwisie Spółki24.pl jak i ich części lub fragmenty nie mogą być powielane i rozpowszechniane w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób, w tym w szczególności kopiowane, fotokopiowane, zamieszczane w sieci Internet itp., lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystywane na jakichkolwiek polach eksploatacji - bez pisemnej pod rygorem nieważności zgody administratora serwisu Spółki24.pl.W przypadku wykorzystywania w jakikolwiek sposób jakichkolwiek utworów lub ich fragmentów bez stosownej zgody administratora serwisu, administrator zastrzega sobie prawo do dochodzenia wszelkich roszczeń przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa.
