Zmiana wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. zarówno zamiana wszystkich wspólników, części wspólników jak i przystąpienie do spółki nowego wspólnika) wymaga zgłoszenia do KRS. Niniejszy artykuł stanowi poradnik, dzięki któremu wypełnienie i złożenie wniosku o rejestrację zmiany wspólnika (wspólników) spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie powinno nastręczać dalszych trudności. W artykule zawarto odpowiedzi na następujące pytania:
- Do jakiego sądu należy złożyć wiosek?
- Jakie formularze powinieneś wypełnić?
- Jakie dokumenty należy załączyć do wniosku o zmianę wspólnika?
- Ile wynoszą opłaty związane z postępowaniem przed sądem rejestrowym?
Sąd właściwy do rejestracji zmiany wspólników
Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego należy złożyć do właściwego ze względu na siedzibę spółki sądu rejestrowego. Wniosek składamy więc do tego samego sądu, w którym znajdują się akta rejestrowe spółki. Adresy sądów prowadzących rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego znajduje się tutaj.
Termin na złożenie wniosku o wpis zmiany osoby wspólnika i sankcje za niezłożenie w terminie
Wniosek o zmianę wspólnika spółki z o.o. należy złożyć w sądzie rejestrowym nie później niż ciągu 7 dni od dnia, w którym dana osoba lub podmiot uzyskały status wspólnika. Sankcją za niezachowanie powyższego terminu jest możliwość nałożenia przez sąd kary grzywny na spółkę. Kara ta, w razie niewykonania obowiązku złożenia wniosku o zmianę, może być nałożona ponownie. Jeżeli mimo upomnień i kary grzywny nie złożono wniosku o zmianę, sąd z urzędu może orzec o rozwiązaniu spółki i ustanowić dla niej kuratora.
Ile trwa rozpoznanie wniosku
Zasadniczo sąd rejestrowy ma 14 dni na rozpoznanie naszego wniosku. W praktyce rejestracja zmian trwać może jednak dłużej. Warto przyłożyć szczególną uwagę do prawidłowego przygotowania wniosku, bowiem w przypadku wniosku zawierającego braki formalne, konieczne będzie jego uzupełnienie/poprawienie, co wiąże się ze znacznym wydłużeniem postępowania rejestrowego.
Wniosek o wpis zmiany wspólników
Co do zasady wpisu (bo tak nazywamy zarówno rejestrację jak i późniejsze zmiany) w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się na wniosek podmiotu zainteresowanego. Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o zmianę wspólnika należy złożyć na urzędowym formularzu, uiszczając jednocześnie należna opłatę. W przypadku złożenia wniosku w innej formie niż prawidłowy formularz, wniosek podlega odrzuceniu bez wezwania do uzupełnienia braków. Formularzem właściwym dla wniosku o zmianę wspólnika jest formularz KRS-Z3. Formularze można składać również w formie bezbarwnych wydruków komputerowych jak i kserokopii.
Załączniki - formularze
Do wskazanego powyżej formularza KRS-Z3 (wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców; Sp. z o.o.), należy załączyć formularz KRS- ZE (Zmiana – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
Pozostałe załączniki
Oprócz wskazanych powyżej formularzy do wniosku o rejestracje spółki z o.o. należy załączyć następujące załączniki:
- Umowa spółki ( tekst jednolity );
- Umowa zbycia udziałów (jeżeli podstawą zmiany wspólnika jest inne zdarzenie, należy załączyć dokument na jego potwierdzenie; przykładem takiej sytuacji może być dziedziczenie udziałów – załączamy postanowienie o nabyciu spadku po zmarłym wspólniku);
- Aktualna lista wspólników;
- RG - 1;
- NIP 2;
- ZUS ZPA
reklama
Kto podpisuje wnioski
Wniosek powinien zostać podpisany przez zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w danej spółce.
Forma załączników
Wszystkie załączniki nie będące formularzami, należy składać w formie oryginałów lub uwierzytelnionych notarialnie kopii.
Opłaty
Od wniosku o wpis zmiany należy wraz z wniesieniem wniosku uiścić następujące opłaty:
- 400 PLN opłaty sądowej za rejestrację spółki w KRS
- 250 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Forma opłaty
Opłatę można uiścić zarówno w formie gotówkowej w kasie sądu lub bezgotówkowo na odpowiedni rachunek bankowy sądu rejestrowego. Samą opłatę sądową w wysokości 400 PLN możemy uiścić w formie znaków sądowych, jednak za ich pomocą nie uiścimy opłaty za ogłoszenie w MSiG, więc powyższa forma nie jest polecana.
Co jeśli nie złożymy wniosku na formularzu lub błędnie go uzupełnimy?
Jeżeli :
- Nie złożono wniosku na prawidłowym formularzu urzędowym
- Nie uiszczono opłaty sądowej oraz za ogłoszenie w MSiG
- Wniosek został nieprawidłowo uzupełniony
Sąd zwraca wniosek, bez wzywania do uzupełnienia braków. Jeżeli przytrafi Ci się taka sytuacja, pamiętaj że możesz złożyć poprawiony wniosek ponownie, w terminie 7 dniu od otrzymania zarządzenia o zwrocie wniosku. O ile ponownie wniesiony wniosek jest prawidłowy, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia.
W przypadku pozostałych braków wniosku, wzywa się stronę, pod rygorem zwrócenia pisma, do poprawienia go w terminie tygodniowym.
Informacja o wpisie
Jeżeli postępowanie rejestrowe zakończyło się wpisem, sąd rejestrowy zawiadomi nas o tym fakcie listownie.
Informacje dodatkowe
Poniższe informacje nie wynikają z przepisów prawnych, dotyczą jednak praktyki funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego
Kserokopia Wniosku
Jeżeli składamy wniosek w biurze podawczym sądy rejestrowego, zawsze warto jest przygotować kserokopie zarówno formularzy jak i załączników składanych w sądzie. Jeżeli w momencie składania wniosku przedstawimy pracownikowi biura podawczego w/w kserokopie, potwierdzi on na nich złożenie wniosku oraz wskaże sygnaturę jaką nadano wnioskowi.
Wniosek o przyśpieszenie rozpoznania wniosku
Jeżeli z różnych przyczyn, zależy nam na szybkim rozpoznaniu naszego wniosku, a owa przyczyna jest zasadna, możemy złożyć wniosek o przyspieszenie rozpoznania naszego wniosku. Owe pismo należy skierować do Przewodniczącego właściwego Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. W kwestii skuteczności takiego wniosku, należy stwierdzić, że w sytuacji gdy nasze przesłanki można obiektywnie uznać za uzasadnione, zazwyczaj Przewodniczący pozytywnie ustosunkowuje się do naszego pisma.
Kiedy nie składać wniosku
Jeżeli chcemy złożyć wniosek osobiście w biurze podawczym sądu rejestrowego, ze względu na oszczędność czasu powinniśmy omijać okres pomiędzy 1 a 15 lipca. W tym okresie czasu większość spółek składa w sądzie sprawozdania finansowe, a co za tym idzie, kolejki zarówno do kasy jak i biura podawczego są bardzo długie.
Uzyskanie informacji o etapie rozpoznania wniosku
Jeżeli chcemy uzyskać informację na temat „co się dzieje z Naszym wnioskiem”, możemy zgłosić się zarówno bezpośrednio jak i telefonicznie do informacji konkretnego wydziału KRS ( lub sekretariatu), gdzie po podaniu sygnatury naszego wniosku otrzymamy niezbędne informacje.
Łukasz Schiffer, 03.08.2010
Zobacz też:
- Jak zarejestrować spółkę z o.o. w KRS?;
- Sprawozdanie finansowe trzeba złożyć w KRS;
- Jak zarejestrować zmianę w zarządzie w KRS?
Utwory zawarte w serwisie Spółki24.pl jak i ich części lub fragmenty nie mogą być powielane i rozpowszechniane w jakiejkolwiek formie i w jakikolwiek sposób, w tym w szczególności kopiowane, fotokopiowane, zamieszczane w sieci Internet itp., lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystywane na jakichkolwiek polach eksploatacji - bez pisemnej pod rygorem nieważności zgody administratora serwisu Spółki24.pl.W przypadku wykorzystywania w jakikolwiek sposób jakichkolwiek utworów lub ich fragmentów bez stosownej zgody administratora serwisu, administrator zastrzega sobie prawo do dochodzenia wszelkich roszczeń przewidzianych przez obowiązujące przepisy prawa.
